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　　1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）拟支付现金购买控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）持有的杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币96,300万元。本次交易完成后，宋城实业成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。

　　1、公司旗下杭州宋城景区与宋城实业紧密相邻，为支持宋城景区经营和发展，长期以来宋城实业将大部分土地使用权和房屋租赁给宋城景区作为停车场及景区运营场地。为了发挥规模优势和协同优势，2025年11月25日，公司与宋城集团签署《关于杭州宋城实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以支付现金的方式收购宋城实业100%股权。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币96,300万元。本次交易完成后，公司持有宋城实业100%股权，宋城实业成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。

　　3、本次交易于2025年11月25日经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致同意的意见，并同意将该议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东在股东会上对相关议案回避表决。

　　普通旅店；预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售（上述 经营范围涉及行政许可需在有效范围内经营）；科技投 资，教育投资，旅游经营管理，旅游项目开发，组织工 艺品、书画展览，百货批发、零售；会务会展服务；旅 游规划设计，工程建设和管理，通讯工程、网络工程的 技术开发、技术服务、成果转让；建筑装饰工程施工（凭 资质经营），机械设备的研发、制作和安装；舞台灯光、 音响设备制作及安装服务；美工服务，道具服务，化妆 及服装服务，舞台机械设备研发、制作及安装（上述经 营范围涉及排污的详见《排污许可证》许可范围）。（其 他无需报经审批的一切合法项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　标的公司基准日的评估价值为96,342.59万元，较账面值预估增值77,912.13万元，增值率为422.74%。其中：非流动资产（土地使用权、房屋）增值77,912.13万元。本次评估价值较标的公司的账面价值溢价超过100%，主要系标的公司土地使用权及房屋评估增值较大，标的公司取得土地时间较早，随着经济发展，该地区的土地价格有较大增长。同时，当地主要建筑材料价格和人工价格相比建造期有一定上升，造成房屋建筑物的重置成本有所上升。

　　公司旗下宋城景区于1996年5月18日开园，是第一个开业运营的千古情景区。30年来，宋城景区始终秉持“给我一天，还你千年”的理念，仅以67亩用地、约1公里游线亿人次，累计上演《宋城千古情》近3.9万场，是世界上迄今为止演出场次最多、接待观众人数最多的大型旅游演出和文化主题公园，推动杭州成为全国乃至全球游客向往的旅游目的地之一，取得了显著的社会效益和经济效益，历次蝉联世界十大主题公园榜单，创造了世界文化主题公园和演艺的奇迹。

　　公司首次公开发行上市时，宋城集团作出关于控股股东旗下其他企业与公司资产整合的承诺，承诺在公司上市期间，不通过资产重组、合资经营等任何直接或间接的方式将其实际控制的酒店餐饮、地产物业等与公司经营不相关的资产和业务注入公司。为支持宋城景区的经营和发展，长期以来宋城实业大部分土地使用权和房屋租赁给宋城景区作为停车场及景区运营场地。本次交易所涉及资产与公司旗下宋城景区经营高度相关，是宋城景区经营发展的需要。本次交易不构成宋城集团违背相关承诺。

　　本次交易既是补齐宋城景区用地短板的主动作为，也是面向未来、布局新内容、新业态的前瞻之举。本次交易后，宋城景区占地面积将大幅扩增，经营面积相应将大幅扩展，演艺和互动内容将更加丰富，旅游配套将更加完善，将大大提升游客吸引力。这将有效扭转宋城景区近几年经营下滑的趋势；同时，随着景区经营规模的扩大、节目和内容的不断丰富，亦将带来增量，包括游客数量的增长和客单价的提升。宋城景区试验田的功能也将得到强化，公司很多规划设计蓝图和储备内容可在宋城景区推出并接受市场检验，形成经验进而推广普及到公司在全国的十多个千古情景区，从而带动公司整体的经营发展。

　　本次交易系公司基于正常的商业背景和发展需求所做出的合理决策，具有商业合理性，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次股权收购暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，作价公允。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，对本次交易的相关内容表示认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2025年1月1日至2025年10月31日，公司与宋城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额4,981.64万元（未经审计）。其中，公司向宋城实业采购酒店产品金额为1,093.07万元，公司向宋城实业销售门票金额为554.35万元，公司向宋城实业租赁土地使用权及房屋发生金额为2,422.60万元。公司与关联方发生的上述关联交易额度已经第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决相关议案。