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　　審核委員會於評估建議委任羅申美會計師事務所及RSM SG Assurance LLP時已考慮多項因素，括但不限於(i)羅申美會計師事務所及RSM SG Assurance LLP的審計建議；(ii)羅申美會計師事務所及RSM SG Assurance LLP於處理新交所上市公司審計工作方面的經驗、知識及技術能力；(iii)羅申美會計師事務所及RSM SG Assurance LLP對本集團的獨立性及客觀性；(iv)羅申美會計師事務所及RSM SG Assurance LLP的審計費；及(v)羅申美會計師事務所及RSM SG Assurance LLP的資源及能力。

　　根據香上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上所作任何表決必須以投票方式進行，惟主席可秉誠允許純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。根據凱利板規則第730A條，股東大會上的所有決議案須以投票方式進行表決。因此，所有於二零二五年股東週年大會上提呈的決議案將以投票方式進行表決。以投票方式表決時，親身出席或由受委代表出席的每名股東（倘股東為公司，則由正式授權代表代為出席），每持有一股已繳足或入賬列作繳足股份可投一票。

　　表格，並盡快將表格交回本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就香股東而言），或交回本公司新加坡股份過戶登記分處Tricor Barbinder Share Registration Services（Tricor Singapore Pte. Ltd.之分部），地址為9 Raffles Place, #26-01, Republic Plaza, Singapore 048619（就新加坡股東而言），惟無論如何須於二零二五年股東週年大會指定舉行時間48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後，股東其後如決定親身出席二零二五年股東週年大會並於會上投票，則仍可如此行事，而股東出席大會則表示受委代表的委任將被視為已撤銷。

　　本公司將由二零二六年一月二十六日（星期一）至二零二六年一月二十九日（星期四）（括首尾兩天）期間暫停辦理香股份過戶登記分處的股東名冊登記，期內將不會辦理任何香股份轉讓登記。為釐定股東出席二零二五年股東週年大會並於會上投票之權利，所有股份過戶文件連同有關股票須不遲於二零二六年一月二十三日（星期五）下午四時三十分交回本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。

　　為釐定登記於本公司香及新加坡股份過戶登記分處的股東名冊的股東身份，有關兩份股東名冊之間的股份轉讓的所有必要文件、匯款連同相關股票須分別不遲於二零二六年一月二十三日（星期五）下午四時三十分及下午五時正提交予本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就香股東而言）及本公司新加坡股份過戶登記分處Tricor Barbinder Share Registration Services（Tricor Singapore Pte. Ltd.之分部），地址為9 Raffles Place, #26-01, Republic Plaza, Singapore 048619（就新加坡股東而言）。

　　就任何存放於中央結算系統以待在香聯交所轉售之庫存股份而言，本公司將採取適當措施，確保不會行使任何股東權利或收取任何權益，倘該等股份乃以本公司名義登記為庫存股份，則該等權利或權益根據適用法例將被暫停。該等措施可能括董事會批准(i)本公司將不會（或將促使其經紀不會）就存放於中央結算系統之庫存股份向香結算發出任何於股東大會上投票之指示，及(ii)如派發股息或作出分派，本公司將於各股息或分派之記錄日期前，從中央結算系統提取庫存股份，並以本身名義將其重新登記為庫存股份或將其註銷。

　　董事相信，購回授權符合本公司及其股東整體之最佳利益。行使購回授權時，董事可決議於任何有關購回結算後註銷所購回的股份或將其作為庫存股份持有，惟須視乎於購回之相關時間之市況及本公司之資本管理需要而定。為註銷而購回的股份可提高每股股份資產淨值及╱或每股股份盈利，惟須視乎當時市況及資金安排而定。另一方面，本公司購回及作為庫存股份持有的股份可在市場上按市價轉售以為本公司籌集資金，或轉讓或用於其他目的，惟須遵守香上市規則、凱利板規則、細則及開曼群島之任何適用法例和法規。股份購回僅於董事認為該項購回對本公司及股東整體有利時方會進行。

　　鄭先生，62歲，為本集團獨立非執行董事。彼於二零二五年八月二十五日獲委任為本公司董事。彼於財務及會計領域擁有逾35年經驗。彼自二零二四年四月二十三日獲委任為OKP Limited非執行董事。彼曾於二零一四年至二零二三年擔任新交所凱利板上市公司珍寶集團有限公司的首席財務官，隨後擔任該公司首席執行官辦公室高級顧問直至二零二四年九月。於二零零零年至二零一三年，彼曾在多家上市及私?機構擔任高級領導職務，括Pte Ltd（泛太平洋集團股份有限公司的附屬公司）的副總經理兼首席財務官；新交所主板上市公司Ezyhealth Asia Pacific Ltd（現稱為豐益國際有限公司）的首席財務官；Synnex Information Technologies Inc.的亞太業務財務總監；以及超煜科技股份有限公司（曾於新交所主板上市的公司）的首席財務官。於一九九六年至二零零零年，彼擔任電子資源有限公司的集團財務總監。其職業生涯始於一九八八年在安永新加坡擔任審計經理，後於一九九六年離職，投身企業融資領域。

　　提名委員會及董事會已審閱有關在股東週年大會上重選Prince先生及鄭先 生的提名。 於考慮提名Prince先生時，提名委員會及董事會已考慮（其中括）彼多年 來對本集團作出的貢獻、豐富經驗、技能及對董事會效能的整體貢獻，括 彼投入的時間以及出席本公司董事會及董事委員會會議的情況。 於考慮提名鄭先生時，提名委員會及董事會已考慮（其中括）鄭先生於新 加坡交易所上市公司擔任職務的廣博知識及經驗，並相信本公司將受益於 其專業知識。提名委員會亦已考慮下文「就凱利板規則附錄7F項下第(a)至 (k)項問題之回覆」一節所載有關鄭炳發先生的披露，並認為鄭炳發先生仍 適合擔任本公司董事，乃考慮到：(i)已自鄭炳發先生獲得確認，彼並無親身 受到當局的任何調查及╱或紀律處分程序；及(ii)根據所進行的審慎查詢， 並無發現有關上述事宜的負面事項，亦無發現鄭炳發先生牽涉其中。 鑒於上文所述，提名委員會及董事會建議分別重選Prince先生及鄭先生為本 公司執行董事及獨立非執行董事。

　　(a) 於一九九六年至一九九九 年期間，新加坡國內稅務局 （「IRAS」）對電子資源有限 公司（「ERL」）進行貨品及 服務稅審計。鄭先生於當時 擔任ERL的集團財務總監。 ERL因不遵守貨品及服務稅 規則而被處以小額罰款。該 罰款已繳納，且此事宜並無 進一步進展。 (b) 於一九九六年至二零零零年 期間，新加坡警察部隊商業 事務部（「CAD」）曾就ERL 一名僱員進行內幕交易調查。 作為ERL當時的集團財務 總監，鄭先生獲ERL委派向 CAD提供資料。鄭先生協助 CAD進行調查，並因受調查 僱員直接向其匯報而接受面 談。鄭先生並非該等調查的 對象。 (c) 於二零二零年八月某日，新 加坡市區重建局（「URA」）指 示Jumbo Group of Restaurants Pte Ltd（「JGR」）支付罰款 1,000新加坡元，並由二零二 零年八月二十八日至二零 二零年九月六日止停止醉宇 軒經典潮膳的所有堂食服務， 原因為違反場所內的安全距 離措施。當時，鄭先生為JGR 的董事。JGR已遵從URA處 以的罰款及暫停?業規定， 且此事宜並無進一步進展。

　　(d) 於二零一二年某日，MAS曾 向超煜科技股份有限公司 （「BTL」）（曾於新交所主 板上市的公司）查詢有關其 從新交所除牌的資料。作為 BTL當時的首席財務官（「首 席財務官」），鄭先生獲BTL 委派向MAS提供文件，以協 助MAS進行調查。鄭先生並 非該等調查的對象。 (e) 於二零一六年某日，鄭先生 曾接受新加坡貪污調查局 （「CPIB」）面談，以配合其對 BTL前任行政總裁進行的調 查。鄭先生曾協助CPIB進行 調查並接受面談，乃由於鄭 先生為BTL之前任首席財務 官。鄭先生並非該等調查的 對象。

　　茲通告星謙發展控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年一月二十九日（星期四）下午三時正（香時間）假座香灣仔軒尼詩道33號灣仔島皇悅酒店1樓皇悅廳一及Suntec Singapore Convention & Exhibition Centre, Level 3, Room 310, 1 Raffles Boulevard, Singapore 039593舉行股東週年大會（「二零二五年股東週年大會」），藉以處理下列事項，並考慮及酌情通過下列決議案為本公司普通決議案（不論有否修訂）：1. 省覽、審議及採納本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二五年九月三十日止年度之經審核綜合財務報表、董事（「董事」）會報告及獨立核數師報告；

　　(a) 在下文(c)段之限制下及根據香聯交所證券上市規則（「香上市規則」）及新加坡證券交易所有限公司（「新交所」）上市手冊B節：凱利板規則（「凱利板規則」）之規定，一般及無條件批准董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司新股份（「股份」）或轉售庫存股份（具有香上市規則及凱利板規則所賦予之涵義）（「庫存股份」），並作出或授予可能需要行使此等權力之售股建議、協議及購股權，括認股權證、可轉換為股份之債券及債權證以認購股份；

　　(c) 董事依據上文(a)段之批准而配發或同意有條件或無條件予以配發（不論根據購股權或其他方式）及發行之股份總數目以及出售及╱或轉讓或有條件或無條件同意出售及╱或轉讓的庫存股份（不括因(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司現有及新購股權計劃授出之任何購股權獲行使；或(iii)按照本公司不時生效之組織章程細則（「細則」）提供任何以股代息或配發及發行股份以取代股份之全部或部份股息之類似安排；或(iv)根據本公司任何認股權證或任何可轉換為股份之證券之條款行使認購權或換股權發行之任何股份而配發）合

　　7. 「動議待上文第5項及第6項決議案獲通過後，自根據上文第5項決議案授出一般授權，擴大根據上文第5項決議案授予董事以行使本公司權力配發、發行及以其他方式處理新股份（括任何庫存股份之出售或轉讓）之一般授權（如該決議案(c)段之(bb)分段所述），在董事根據上文有關一般授權可能配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行的股份總數中，加入相等於本公司根據上文第6項決議案授予董事的授權所購回或本公司同意將予購回的本公司股本總額（不括庫存股份）的金額。」

　　3. 凡於二零二六年一月二十九日（星期四）名列本公司股東名冊（「股東名冊」）的股東，均有權出席二零二五年股東週年大會、於會上發言及投票。為釐定出席二零二五年股東週年大會並於會上投票之權利，股東名冊或寄存登記冊（「寄存登記冊」）（具新加坡二零零一年證券及期貨法第81SF條所賦予之涵義）將由二零二六年一月二十六日（星期一）至二零二六年一月二十九日（星期四）（括首尾兩天）暫停辦理登記，期內將不會辦理股份轉讓登記。

　　8. 就香股東而言，代表委任表格須連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，須不遲於二零二六年一月二十七日（星期二）下午三時正或任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席二零二五年股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

　　9. 就新加坡股東而言，寄存人代表委任表格須連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，須不遲於二零二六年一月二十七日（星期二）下午三時正或任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司新加坡股份過戶登記分處Tricor Barbinder Share Registration Services（Tricor Singapore Pte. Ltd.之分部），地址為9 Raffles Place #26-01, Republic